Divórcio com posto de combustível: o passivo escondido

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Há um tipo de passivo que aparece com frequência em postos de combustíveis e que muita gente simplesmente não considera na hora de negociar um divórcio: o passivo ambiental. Tanques subterrâneos, histórico de vazamentos, laudos de contaminação de solo, tudo isso pode reduzir substancialmente o valor líquido de um posto que, à primeira vista, parece um negócio simplesmente lucrativo pelo volume de vendas. Quando assumo um caso assim, peço os laudos ambientais antes mesmo de discutir o valor do estoque de combustível.

Em resumo:

• Posto carrega passivo ambiental de tanques e solo, e quase ninguém coloca isso na conta.
• O posto não é um problema, é um conjunto de camadas: imóvel, tanques, operação, contratos de bandeira e loja.
• Propostas de partilha já foram refeitas por ignorar a vinculação contratual com a distribuidora.
• Sem critério no contrato social, aplica-se o balanço de determinação para avaliar as quotas.
• A loja de conveniência frequentemente tem margem maior que a venda de combustível.

O passivo que ninguém coloca na conta

Isso não significa que devo tratar o posto como um problema. Significa que preciso enxergá-lo como o que ele realmente é: um conjunto de ativos e obrigações de naturezas muito diferentes entre si, que precisam ser avaliados separadamente antes de qualquer soma final. O terreno e as instalações físicas têm valor de mercado próprio. O estoque de combustível, sujeito a variação diária de preço e volume, exige aferição física na data escolhida. A loja de conveniência opera praticamente como um negócio à parte, com margem e giro completamente diferentes dos combustíveis. E o contrato de bandeira com a distribuidora não é um ativo transferível como qualquer outro, porque depende de anuência contratual e do cumprimento de exigências próprias da distribuidora.

É justamente esse último ponto que costuma gerar mais frustração em negociações mal orientadas. Já vi propostas de partilha que simplesmente presumiam que o cônjuge que ficasse com o posto poderia manter a bandeira e a operação exatamente como estava, sem verificar se o contrato permitia mudança de controle societário sem nova aprovação da distribuidora. Um posto sem bandeira, ou obrigado a trocar de fornecedor às pressas, pode valer significativamente menos do que o mesmo posto operando normalmente, e essa diferença precisa entrar na negociação antes, não depois, de a partilha ser assinada.

As camadas que formam o valor do posto

Na ausência de critério específico no contrato social sobre como avaliar as quotas, aplica-se o balanço de determinação previsto no Código de Processo Civil, considerando ativos tangíveis e intangíveis e passivos avaliados a preço de saída na data juridicamente relevante. Isso significa que expectativas abstratas de lucro futuro, por mais otimistas que sejam as projeções apresentadas por uma das partes, não substituem esse método técnico quando ele for o critério juridicamente aplicável ao caso.

Vale insistir num ponto que costuma passar despercebido: a receita da loja de conveniência muitas vezes supera, em margem, a receita da venda de combustível, e é comum que ela seja subdeclarada ou tratada como acessória na negociação. Não deveria ser. Em muitos postos bem administrados, é justamente a conveniência que sustenta a rentabilidade do negócio como um todo.

A conveniência pode valer mais que a bomba

Reafirmo, ao concluir, que um posto de combustíveis só pode ser partilhado com segurança quando cada uma dessas camadas, imóvel, estoque, conveniência, contrato de bandeira e passivo ambiental, é avaliada de forma independente e depois somada com critério. Tratar o posto como um número único é, quase sempre, um convite a uma partilha desequilibrada.

O que levantar antes de avaliar

• Licenças ambientais e laudos de estanqueidade dos tanques.
• Contrato de bandeira com a distribuidora, com prazo e multa.
• Demonstrativo de margem separado entre combustível e conveniência.
• Matrícula do imóvel e contratos de locação, se for o caso.
• Contrato social e balanços dos últimos exercícios.

Perguntas frequentes

Passivo ambiental reduz o valor do posto na partilha?

Pode reduzir substancialmente. Tanques subterrâneos, histórico de vazamentos e laudos de contaminação de solo compõem um tipo de passivo que muita gente simplesmente não considera ao negociar. Em casos assim, peço os laudos ambientais antes mesmo de discutir o valor do estoque de combustível.

Quem ficar com o posto mantém o contrato de bandeira?

Não necessariamente. O contrato de bandeira com a distribuidora não é um ativo transferível como qualquer outro: depende de anuência contratual e do cumprimento de exigências próprias da distribuidora. Um posto sem bandeira, ou obrigado a trocar de fornecedor às pressas, pode valer significativamente menos, e essa diferença precisa entrar na negociação antes de a partilha ser assinada.

A loja de conveniência deve ser avaliada separadamente?

Sim, e não como acessória. A loja opera praticamente como negócio à parte, com margem e giro completamente diferentes dos combustíveis. Em muitos postos bem administrados, é justamente a conveniência que sustenta a rentabilidade do negócio como um todo, e é comum que ela seja subdeclarada ou tratada como detalhe na negociação.

Qual critério se aplica quando o contrato social é omisso?

Aplica-se o balanço de determinação previsto no Código de Processo Civil, considerando ativos tangíveis e intangíveis e passivos avaliados a preço de saída na data juridicamente relevante. Expectativas abstratas de lucro futuro, por mais otimistas que sejam as projeções apresentadas por uma das partes, não substituem esse método técnico.