Empresa do marido falecido: o que acontece com as quotas

← Voltar para Conteúdo

Se o seu marido era sócio de uma empresa, essa é provavelmente a parte mais valiosa e mais frágil do que ele deixou. Valiosa porque participação societária costuma valer muito mais do que imóveis. Frágil porque é o único bem do acervo que pode perder valor rapidamente enquanto ninguém olha, e porque quem continua tocando o negócio tem, todos os dias, informação que você não tem.

A viúva vira sócia da empresa do marido?

Em regra, não automaticamente. E isso costuma ser um alívio para quem não quer administrar negócio, e uma frustração para quem gostaria de participar.

O art. 1.028 do Código Civil determina que, no caso de morte de sócio, liquida-se sua quota, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade, ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

• Leia o contrato social antes de qualquer coisa. É ele que define se os herdeiros ingressam ou se a quota é liquidada.
• Sem previsão no contrato: a quota é liquidada e você recebe o valor, não a participação.
• Com previsão de ingresso: pode haver condições, prazos e limitações de voto.
• Por acordo: nada impede que os sócios e a família negociem a entrada dos herdeiros, e às vezes essa é a melhor solução para todos.

Tenho direito aos lucros da empresa enquanto o inventário corre?

Sim, e esse é um direito que raramente é exercido porque quase ninguém sabe que existe.

O art. 1.027 do Código Civil estabelece que os herdeiros do cônjuge de sócio não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.

• Significa: enquanto a apuração não termina, você participa da distribuição de lucros na proporção da quota.
• Exige que haja distribuição, e é por isso que a política de distribuição precisa ser acompanhada.
• Sinal de alerta: distribuição que cessa logo depois do falecimento, sem explicação operacional, é tema legítimo de investigação.
• O caminho: pedir os balanços e as atas de deliberação dos últimos exercícios e comparar.

Quanto vale a parte do meu marido na empresa?

Por balanço de determinação, e esse é o ponto em que mais dinheiro se ganha ou se perde.

A diferença entre o primeiro e o quarto método não é de percentuais: é de múltiplos. Aceitar o valor contábil porque "está no balanço" é a forma mais silenciosa de abrir mão de patrimônio que existe em sucessão empresarial.

O que a viúva pode exigir dos sócios e do inventariante?

Mais do que normalmente se pede. A lei é generosa aqui, e a dificuldade costuma ser prática, não jurídica.

• Exibição dos documentos do espólio, com base no art. 618, IV, do Código de Processo Civil, que obriga o inventariante a exibir em juízo, quando requerido, os documentos relativos ao espólio: contrato social, alterações, balanços, demonstrações, atas e distribuições.
• Prestação de contas da administração, e não apenas ao final do inventário.
• Avaliação por perito que conheça o setor, com assistente técnico próprio.
• Apuração de haveres, com critério, prazo e forma de pagamento definidos.
• Remoção do inventariante, nas hipóteses do art. 622 do CPC, quando há má administração ou sonegação de bens.

E vale lembrar o que acontece com quem oculta: os arts. 1.992 a 1.996 do Código Civil preveem que o herdeiro que sonega bens perde o direito sobre aquilo que sonegou.

A empresa pode continuar operando durante o inventário?

Pode, e normalmente deve. Parar uma operação é destruir valor, e o valor destruído é também o seu.

• O inventariante administra a participação do espólio, com dever de prestar contas.
• Decisões que ultrapassam a administração ordinária, como alienar bens, dependem de autorização judicial, pelo art. 619 do CPC.
• Atenção às movimentações atípicas: aumento de capital que dilui a participação do espólio, contratação de parentes, venda de ativo para pessoa ligada, mudança abrupta de política de distribuição.
• Reagir cedo é muito mais eficaz do que discutir depois. Patrimônio societário desviado é difícil de reconstituir.

Qual parte da empresa é minha por meação e qual é herança?

Depende do regime de bens, e a resposta tem duas camadas que não podem ser confundidas.

• Meação: na comunhão parcial, metade das quotas adquiridas a título oneroso durante o casamento já é sua, pelo art. 1.660 do Código Civil. Isso não é herança e não se divide com os filhos.
• Herança: sobre as quotas particulares dele, você pode concorrer com os descendentes, conforme o art. 1.829, I.
• Separação obrigatória: pela Súmula 377 do STF comunicam-se os bens adquiridos na constância, mas não há concorrência na herança.
• Comunhão universal: meação ampla e, por isso mesmo, sem concorrência na herança.

Identificar quando cada bloco de quotas foi adquirido é, portanto, o trabalho técnico que define o seu quinhão. Alterações contratuais datadas são a prova, e elas estão na junta comercial.

Respostas rápidas

• Eu viro sócia da empresa? Em regra não. O art. 1.028 do Código Civil manda liquidar a quota, salvo previsão diversa no contrato social.
• Recebo alguma coisa antes da liquidação? Sim. Pelo art. 1.027, você concorre à divisão periódica dos lucros até a liquidação.
• Como se calcula o valor da quota? Por balanço de determinação, e não pelo capital social nem pelo patrimônio líquido contábil.
• Posso exigir os documentos da empresa? Pode, com base no art. 618, IV, do CPC, que obriga o inventariante a exibi-los.
• E se o inventariante não prestar contas? Cabe pedido de remoção, nas hipóteses do art. 622 do CPC.
• A empresa pode continuar operando? Pode, e normalmente deve. Parar destrói valor que também é seu.
• Qual parte das quotas é minha? Depende do regime: na comunhão parcial, metade das adquiridas onerosamente na constância já é sua por meação.

Perguntas frequentes

A viúva se torna sócia da empresa do marido falecido?

Em regra não automaticamente. O art. 1.028 do Código Civil determina a liquidação da quota do sócio falecido, salvo se o contrato social dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, se regular a substituição do falecido. Por isso a primeira providência é ler o contrato social, que é quem define se os herdeiros ingressam ou se a participação é liquidada.

Recebo lucros enquanto a quota não é liquidada?

Sim. O art. 1.027 do Código Civil estabelece que os herdeiros do cônjuge de sócio não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade. Isso pressupõe que haja distribuição, razão pela qual a política de distribuição dos exercícios anteriores e posteriores ao falecimento deve ser acompanhada de perto.

Como se calcula quanto vale a participação do meu marido?

Por balanço de determinação, que ajusta os valores contábeis ao valor real dos ativos e passivos, e, em empresas operacionais e lucrativas, por fluxo de caixa descontado, que considera a capacidade de geração futura. O capital social é valor histórico e quase sempre irrisório, e o patrimônio líquido contábil ignora marca, carteira de clientes, contratos e rentabilidade. A escolha do método altera o resultado em múltiplos.

O que posso exigir do inventariante e dos sócios?

A exibição dos documentos do espólio, com base no art. 618, IV, do Código de Processo Civil, que obriga o inventariante a exibi-los em juízo quando requerido, incluindo contrato social, alterações, balanços, demonstrações, atas e registros de distribuição; a prestação de contas da administração; a avaliação por perito do setor, com assistente técnico próprio; a apuração de haveres com critério e prazo definidos; e, havendo má administração ou sonegação, a remoção do inventariante pelo art. 622 do CPC.

Qual parte das quotas é minha por meação e qual é herança?

Depende do regime de bens. Na comunhão parcial, metade das quotas adquiridas a título oneroso durante o casamento já é sua por meação, conforme o art. 1.660 do Código Civil, e isso não é herança nem se divide com os filhos. Sobre as quotas particulares dele, você pode concorrer com os descendentes, nos termos do art. 1.829, I. Identificar a data de aquisição de cada bloco de quotas, pelas alterações contratuais registradas na junta comercial, é o trabalho que define o seu quinhão.